Holdingová struktura jako nástroj řízení rizik a optimalizace podnikání
Holdingová struktura bývá často vnímána jako něco, co patří hlavně do světa velkých korporací, nadnárodních skupin nebo složitých daňových schémat. Ve skutečnosti ale může jít o poměrně praktický nástroj i pro menší a střední podnikatele. Smyslem holdingu nemusí být jen daňová optimalizace, ale především oddělení rizik, přehlednější uspořádání, ochrana důležitého majetku nebo příprava společnost na další růst, investora či generační předání.
Co je to holding a jak funguje v praxi
Holdingovou strukturou se rozumí uspořádání, ve kterém jedna společnost, označovaná jako mateřská nebo holdingová společnost, drží podíly v jiných společnostech. Tyto společnosti se pak označují jako dceřiné společnosti. Podnikatel tedy nevlastní každou společnost přímo jako fyzická osoba, ale prostřednictvím jedné zastřešující společnosti.
V jednoduchém modelu může holding vypadat tak, že podnikatel vlastní mateřskou společnost, tato následně vlastní například provozní společnost a majetkovou společnost. Provozní společnost se věnuje samotnému podnikání, zaměstnává lidi, uzavírá smlouvy se zákazníky a nese běžná obchodní rizika. Majetková společnost vlastní budovy, pozemky, duševní vlastnictví nebo jiné významné majetkové hodnoty.
Oddělení provozu a ochrana majetku
Jedním z hlavních důvodů, proč podnikatelé o holdingové struktuře uvažují, je oddělení provozu od majetku. Pokud je veškeré podnikání, smlouvy, úvěry, nemovitosti i duševní vlastnictví soustředěno v jedné společnosti, případný problém v provozu může ohrozit celý majetek společnosti. Holdingová struktura může pomoci tato rizika rozdělit. Rizikovější provoz je možné ponechat v jedné společnosti, zatímco dlouhodobý majetek, například nemovitost nebo ochranné známky, může být držen odděleně.
S oddělením rizik souvisí také pojem SPV, tedy special purpose vehicle. Jde o účelovou společnost založenou pro jeden konkrétní projekt. Může jít například o společnost určenou pro koupi nemovitosti, developerský projekt, provoz nové pobočky nebo vstup investora. Pokud projekt uspěje, může být dále rozvíjen, financován nebo prodán jako samostatný celek. Pokud naopak neuspěje, neměl by automaticky ohrozit všechny ostatní části podnikání.
Daňově efektivní práce se ziskem
Praktickou výhodou holdingové struktury může být také daňově efektivnější práce se ziskem uvnitř skupiny. Pokud dceřiná společnost vytvoří zisk, může jej po splnění korporačních a daňových podmínek vyplatit mateřské společnosti jako podíl na zisku. Takový příjem může být na úrovni mateřské společnosti za splnění zákonných podmínek osvobozen od daně z příjmů.
Pro možnost osvobození zisku od daně z příjmů se posuzuje zejména to, zda mateřská společnost drží v dceřiné společnosti alespoň 10 % podíl na základním kapitálu po zákonem stanovenou dobu, zpravidla nepřetržitě alespoň 12 měsíců. Vždy je však nutné ověřit i další podmínky podle zákona o daních z příjmů, zejména právní formu, daňovou rezidenci a skutečné vlastnictví příjmu.
V praxi to může umožnit soustředit zisk vytvořený jednou společností ve skupině v holdingové společnosti a následně jej použít například na financování dalšího projektu, akvizici, investici do jiné dceřiné společnosti nebo vytvoření finanční rezervy skupiny. Pokud si následně zisk vyplácí konečný vlastník (fyzická osoba), tak je nutné samostatně posoudit daňový režim této výplaty.
Nejedná se však o možnost libovolně přesouvat peníze mezi společnostmi bez pravidel. Pokud skupina využívá servisní poplatky, licenční platby, nájmy nebo půjčky, musí být tyto transakce nastaveny tržně, ekonomicky obhajitelně a účetně doložitelně. U transakcí mezi spojenými osobami může správce daně upravit základ daně, pokud se sjednané ceny liší od cen mezi nezávislými osobami za srovnatelných podmínek a rozdíl není uspokojivě doložen.
Vstup investora a prodej části podnikání
Zejména u startupů a rychle rostoucích projektů je běžné, že podnikatel nebo skupina zakladatelů nejprve vybudují konkrétní podnikatelský projekt s cílem jeho budoucího prodeje nebo vstupu investora. Právě v těchto případech může být vhodné oddělit daný projekt do samostatné dceřiné společnosti v rámci holdingové struktury. Takové uspořádání zpravidla zvyšuje přehlednost podnikání, usnadňuje vstup investora a umožňuje lépe oddělit rizika jednotlivých aktivit.
Samostatná dceřiná společnost zároveň usnadňuje budoucí transakce. Investor může vstoupit pouze do konkrétního projektu, aniž by přebíral další podnikatelské aktivity, historické závazky nebo majetek nesouvisející s daným podnikáním. V praxi bývá rovněž jednodušší převést podíl v samostatné společnosti než převádět jednotlivá aktiva, smlouvy, zaměstnance, licence či povolení.
Holdingová struktura má v těchto případech také významný daňový aspekt. Zákon o daních z příjmů totiž i pro tyto případy za určitých podmínek umožňuje osvobození příjmu z prodeje podílu v dceřiné společnosti od daně z příjmů právnických osob. Základní podmínkou zpravidla je, aby mateřská společnost držela alespoň 10% podíl na základním kapitálu dceřiné společnosti po dobu minimálně 12 měsíců. Pokud jsou tyto podmínky splněny, může být příjem z prodeje podílu realizovaný holdingovou společností od daně osvobozen.
Holdingová struktura tak může významně zvýšit efektivitu budoucího exitu, zejména u startupových projektů nebo investičně orientovaných podnikatelských skupin, kde se předpokládá budoucí vstup investora nebo prodej společnosti.
Na co si dát pozor
Je důležité zdůraznit, že holding není neprůstřelný štít proti odpovědnosti. Pokud jsou vztahy mezi společnostmi nastaveny jen formálně, majetek se účelově vyvádí nebo jedna společnost poškozuje druhou, může vzniknout odpovědnost ovládající osoby. Holding proto musí mít reálný ekonomický důvod a jednotlivé vztahy ve skupině by měly být řádně smluvně i účetně zachyceny.
S tím souvisí i určitá nevýhoda holdingu, kterou je vyšší administrativa. Holding znamená více společností, a tedy i více účetnictví, daňových přiznání, bankovních účtů a smluv. U ovládaných společností je navíc třeba počítat se zprávou o vztazích, kterou vypracovává statutární orgán ovládané osoby do 3 měsíců od skončení účetního období. Pro řadu podnikatelů jde o povinnost, o které při zakládání holdingu neuvažují, přesto může být zásadní při auditu, prodeji společnosti, sporu mezi společníky nebo insolvenčním řízení.
Holdingová struktura také klade vyšší nároky na členy statutárních orgánů. I když je společnost součástí skupiny nebo koncernu, její jednatelé či členové představenstva musí postupovat s péčí řádného hospodáře. Pokud pokyn mateřské společnosti zvýhodní jednu společnost ve skupině na úkor dceřiné, musí být zřejmé, jak bude případná újma vyrovnána, jinak se statutární orgány vystavují riziku osobní odpovědnosti.
Kdy dává holding smysl a kdy zase ne
Holding nedává smysl vždy. Pokud podnikatel provozuje jednu jednoduchou činnost, nemá významný majetek k oddělení, neplánuje vstup investora ani prodej části podniku, může být holding zbytečně složitý. V takovém případě může být praktičtější zůstat u jedné dobře nastavené společnosti a řídit rizika jinými nástroji, například kvalitními smlouvami, pojištěním nebo úpravou společenské smlouvy.
Naopak holding může dávat smysl tam, kde podnikání roste, vzniká více samostatných aktivit, podnikatel vlastní významný majetek nebo chce připravit společnost na další fázi vývoje, například expanzi, budování značky, vstup investora či generační předání.
Základní pravidlo je jednoduché – holding by měl řešit konkrétní problém. Neměl by vznikat jen proto, že působí profesionálně nebo že ho mají jiné společnosti.
Mgr. Jan Izák, koncipient
Mgr. Alexandr Liolias, advokát , partner