EU Inc.:nový „28. režim“ pro podnikání v Evropské unii?
Evropská unie dlouhodobě řeší, jak posílit konkurenceschopnost evropských podnikatelů a odstranit překážky, které jim brání v rychlejším růstu napříč jednotným trhem. Přestože evropský trh nabízí přístup ke stovkám milionů spotřebitelů, podnikatelé se při expanzi do jiných členských států stále setkávají s rozdílnými právními formami společností, odlišnými registračními pravidly a administrativními požadavky.
Právě na tento problém má reagovat návrh tzv. 28. režimu, který Evropská komise představila v březnu 2026. Jeho součástí má být nová právní forma společnosti označovaná jako EU Inc. Ta by měla existovat vedle stávajících 27 národních právních režimů členských států a podnikatelům nabídnout jednotnější, jednodušší a více digitalizovaný způsob podnikání v rámci Evropské unie.
EU Inc. by současně měla být zapisována do veřejného rejstříku konkrétního členského státu. Právní osobnost společnosti by se proto odvíjela od práva toho státu, ve kterém bude společnost zapsána. EU Inc. by se primárně řídila přímo použitelným unijním nařízením a vlastními zakladatelskými dokumenty. V otázkách, které by tento unijní rámec výslovně neupravoval, by se uplatnilo právo členského státu, v němž bude společnost zapsána, případně v němž bude vykonávat konkrétní činnost. Nadále by tak bylo nutné posuzovat zejména daňové a účetní povinnosti, pracovněprávní vztahy, odvody na sociální a zdravotní pojištění či sektorové regulatorní požadavky, například při podnikání v energetice, financích nebo zdravotnictví.
Co má EU Inc. podnikatelům přinést
EU Inc. má být svou povahou blízká kapitálovým společnostem s omezeným ručením, jak je známe například v podobě české společnosti s ručením omezeným nebo německé GmbH. Pro podnikatele by tak nemělo jít o zcela neznámý model, ale spíše o evropsky sjednocenou variantu právní formy, která je v jednotlivých členských státech již běžně využívána.
Tomu by měl odpovídat i základní princip omezeného ručení. Společníci by zásadně neměli odpovídat za závazky společnosti vlastním majetkem a jejich podnikatelské riziko by mělo být omezeno především na jejich účast ve společnosti.
Podle návrhu by měla společnost vznikat podle jednotnějších pravidel, avšak stále se zápisem do veřejného rejstříku konkrétního členského státu. Právní osobnost by tak byla navázána na zápis v členském státě, který si zakladatel pro registraci zvolí.
Mezi hlavní praktické přínosy návrhu má patřit zejména:
- rychlejší a plně online založení společnosti,
- jednotné digitální rozhraní pro registraci,
- omezení opakovaného dokládání údajů,
- využití systému propojení obchodních rejstříků BRIS,
- nižší náklady na založení,
- jednodušší přeshraniční fungování společnosti,
- možnost plně digitálního provozu včetně distančního rozhodování společníků.
Evropská komise návrh prezentuje jako nástroj, který má podnikatelům pomoci překonat roztříštěnost evropského trhu. Zvláštní význam může mít zejména pro startupy, scaleupy a jiné společnosti, které chtějí rychle růst mimo svůj domovský stát, jelikož díky této nové formě společnosti mohou působit na celém území EU bez nutnosti zakládat tamní právní formy obchodních korporací.
Založení EU Inc.
Jedním z výrazně prezentovaných prvků návrhu je možnost založit EU Inc. ve zrychleném režimu. Pokud zakladatel využije univerzální celoevropský formulář a vzorové zakladatelské dokumenty, mělo by být možné společnost založit do 48 hodin, plně online a s poplatky nepřesahujícími 100 EUR. Návrh zároveň počítá s tím, že nebude stanovena minimální výše základního kapitálu.
V praxi by to mohlo znamenat, že například český podnikatel bude moci založit EU Inc. v jiném členském státě (např. ve Španělsku) prostřednictvím jednotného digitálního rozhraní, aniž by se musel detailně orientovat ve všech formálních požadavcích tamního korporátního práva.
Tento přístup by mohl být významný zejména pro podnikatele, kteří plánují od začátku působit s mezinárodním přesahem. Namísto zakládání samostatných společností v jednotlivých státech by mohli využít jednotnější právní rámec, který by měl být srozumitelnější a předvídatelnější napříč Evropskou unií.
Přeměna stávajících společností
Návrh se nemá týkat pouze nově zakládaných společností. Počítá se také s tím, že stávající společnosti s omezeným ručením by za určitých podmínek mohly přejít do režimu EU Inc. Evropský parlament ve svém legislativním přehledu uvádí, že návrh by měl umožnit využití statusu EU Inc. také již existujícím společnostem s omezeným ručením registrovaným v členském státě.
Pro české společnosti by to mohlo být zajímavé například v situaci, kdy podnikatel plánuje přeshraniční expanzi, změnu struktury skupiny nebo přesun části podnikání do jiného členského státu. Praktické dopady však bude možné přesně posoudit až podle finálního znění přijatého předpisu.
Digitalizace jako základní princip
EU Inc. má být od počátku postavena na digitálním fungování. Nejde tedy pouze o rychlejší založení společnosti, ale také o digitalizaci dalších procesů během jejího životního cyklu.
Návrh počítá například s tím, že společnost bude moci jednodušeji pořádat rozhodování společníků na dálku, využívat digitální dokumentaci a vyřizovat změny údajů online. Cílem je snížit administrativní zátěž a odstranit situace, kdy podnikatel musí opakovaně dokládat stejné informace různým orgánům v různých státech.
Co zatím zůstává otevřené
Přestože návrh působí ambiciózně, je třeba zdůraznit, že EU Inc. zatím není účinnou právní formou, kterou by podnikatelé mohli okamžitě využít. Jde o návrh, který bude dále projednáván v legislativním procesu Evropské unie.
Otevřené zůstávají zejména otázky:
- jak bude EU Inc. navázána na daňové a účetní povinnosti v jednotlivých členských státech,
- jak budou řešeny pracovněprávní vztahy,
- jaké ochranné mechanismy zabrání účelovému vybírání států s mírnější regulací,
- jak bude fungovat odpovědnost členů orgánů,
- jaké praktické povinnosti budou mít společnosti vůči rejstříkům, finančním úřadům a dalším orgánům.
Právě tyto otázky budou pro podnikatele klíčové. Rychlé založení společnosti je samo o sobě atraktivní, ale skutečný význam EU Inc. se ukáže až podle toho, zda nový režim opravdu zjednoduší každodenní fungování podniků napříč členskými státy.
Co to znamená pro podnikatele
Pokud bude návrh přijat v podobě blízké současnému znění, může EU Inc. představovat zajímavou alternativu zejména pro podnikatele, kteří chtějí od počátku působit na více evropských trzích. Výhodou může být nižší administrativní zátěž, rychlejší založení společnosti a jednotnější korporační rámec.
Současně však nepůjde o řešení pro každého. Pro podnikatele působící výhradně v České republice může být i nadále praktičtější klasická společnost s ručením omezeným. Naopak pro startupy, technologické společnosti nebo podnikatele připravující expanzi může být EU Inc. do budoucna nástrojem, který výrazně usnadní vstup na další evropské trhy.
EU Inc. by mohla mít význam i z hlediska zaměstnaneckých podílů, resp. tzv. ESOPů. Součástí plánů Evropské komise má být také jednotnější evropský rámec pro zaměstnanecké opční a podílové programy. Ten by měl mimo jiné řešit jeden z častých praktických problémů, kdy zaměstnanci vzniká daňová povinnost ještě před tím, než z podílu reálně obdrží peněžní příjem. Návrh proto počítá s možností odložení zdanění až do okamžiku prodeje podílu. Pokud by byl tento režim přijat, mohl by být pro startupy a jiné inovativní společnosti atraktivním nástrojem pro motivaci zaměstnanců a snížení administrativních i daňových překážek.
Závěrem
EU Inc. zatím není právní formou, kterou by podnikatelé mohli začít hned využívat. Prozatím jde o návrh, jehož konečná podoba se může v legislativním procesu ještě změnit. Přesto stojí za naši pozornost, jelikož pokud bude návrh přijat, může výrazně ovlivnit, jak budou podnikatelé zakládat a řídit společnosti s přesahem do více členských států EU.
V praxi proto nebude důležité jen to, zda nový režim umožní rychlejší a levnější založení společnosti. Klíčové bude hlavně to, zda podnikatelům skutečně usnadní každodenní fungování a přeshraniční rozvoj jejich podnikání.
Pokud zvažujete expanzi do jiného členského státu nebo hledáte vhodné nastavení podnikání v rámci EU, můžete se na nás obrátit. Poskytneme vám právní podporu při vyhodnocení dostupných možností a při volbě řešení, které bude odpovídat vašim obchodním záměrům, regulatorním požadavkům i dalším relevantním okolnostem.
Mgr. Alexandr Liolias, advokát
Jan Tichánek, paralegal